وى در سال 588 بر رى مسلط شد و پس از آن، در سال 590 با کشتن طغرل فرزند ارسلان شاه، آخرین شاه سلجوقى، سلسله سلجوقى را منقرض کرده عراق عجم را نیز ضمیمه قلمرو خویش کرد.وى همچنین المؤید حاکم نیشابور را که پس از اسارت سلطان سنجر بر آن نواحى غلبه کرده بود، کشت و خراسان را به طور کامل زیر سلطه خود در آورد. 

اکنون تکش به دنبال آن بود تا خلیفه عباسى الناصر را وادار کند تا قلمرو سابق سلجوقیان را به او واگذار کند.با عدم موافقت خلیفه، اختلاف میان خوارزمشاهیان و عباسیان بالا گرفت.تکش در جنگى با ترکان کافرى که بخارا را اشغال کرده بودند ـ ختائیان ـ آن شهر را در سال 594 از آنان باز پس گرفت.تکش در سال 596 درگذشت.این زمان قلمرو خوارزمشاهیان توسعه زیادى یافته بود. 



علاء الدین محمد فرزند تکش (سلطان محمد خوارزمشاه)به جانشینى پدرش رسید.همان آغاز، دولت غورى به رهبرى غیاث الدین و شهاب الدین غورى به قصد تصرف نیشابور، مرو و سرخس به این مناطق هجوم آوردند و آنها را تصرف کردند.علاء الدین محمد به سرعت مناطق مزبور را به سال 599 پس گرفت.وى تا سال 602 که توانست غوریان را سرکوب کند، درگیر آنها بود.پس از آن، به قصد توسعه قلمرو خویش، ابتدا مازندران را تصرف کرد.پس از آن به سوى ترکان کافر که سمرقند را تهدید مى ‏کردند تاخت که از آنان شکست خورد و به اسارت در آمد.زمانى که از اسارت در آمد، بار دیگر بر آنان هجوم برد و آنها را قلع و قمع کرد.بسیارى از مورخان بر این باورند که از میان بردن این ترکان کافر، سبب شد تا مغولان راحت‏تر بتوانند به ماوراء النهر و خراسان یورش برند.  

علاء الدین محمد توانست کرمان و سیستان تا سواحل رود سند را تصرف کرده و در سال 612 دولت غورى را که در غزنه حکومت داشت، براندازد.این زمان دولت خوارزمشاهى، بزرگ‏ترین دولت دنیاى اسلام بود.قلمرو آن در شرق به هند و در غرب به عراق مى‏رسید. 

علاء الدین محمد قلمرو خویش را چهار قسمت کرد.بخش شرقى را شامل غزنه تا هند و بست به جلال الدین منکبرتى ـ منظور از مونکه در ترکی باستان خدا و " مونکه بردی " یعنی " خداداد "  ـ فرزند بزرگش سپرد.بخش شمالى، شامل خراسان و خوارزم و مازندران را به قطب الدین ازلاغ شاه فرزند دیگرش که ولى عهدش نیز بود، داد.قسمت جنوبى را به غیاث الدین پیر شاه و قسمت غربى را تا عراق عجم به رکن الدین غورشایجى سپرد. 

با همه این وسعت، دولت خوارزمشاهى دیرى نپایید.مغولان در سال 617 به خوارزم رسیدند و آن شهر را تصرف کردند.سلطان نیز اندکى بعد در یکى از جزایر دریاى مازندران درگذشت.وى زمان کوتاهى پیش از درگذشت خود، ولایت عهدى را به فرزند بزرگش جلال الدین منکبرتى سپرد که در آن شرایط کار عاقلانه‏اى بود.

جلال الدین جنگ‏هایى با مغولان داشت که نتوانست حملات آنها را متوقف‏ کند.از این سو، توانست آذربایجان را به قلمرو خود بیفزاید و با نیروهاى عباسى نیز درگیر شود.با همه تلاشى که او کرد، مشکل مغولان، مشکلى نبود که او بتواند در برابرش بایستد.وى اندک اندک از برابر آنها گریخت تا آن که در سال 627 در حالیکه بدون یاور و تنها مانده بود، در یکى از مناطق کوهستانى آذربایجان توسط دسته ای از دزدان کشته شد و دولت خوارزمشاهى خاتمه یافت.

سلاطین خوارزمشاهى/سالهاى حکومت

انوشتگین غرجه/470 ـ 490

قطب الدین محمد بن انوشتگین/490 ـ 521

اتسز بن محمد/521 ـ 551

ایل ارسلان بن اتسز/551 ـ 568

محمود بن ایل ارسلان/568 ـ 589

تکش بن ایل ارسلان/589 ـ 596

علاء الدین محمد بن تکش(سلطان محمد خوارزمشاه)/596 ـ 617

جلال الدین منکبرتى بن محمد(سلطان جلال الدین خوارزمشاه)/617 ـ 628هجری

(با وجودیکه بیش از نصف ارتش چنگیزخان را ترکهای غیرمغول تشکیل می دادند،و با وجودیکه همانطورکه در جامع التواریخ آمده است،مغولان خودشان را قومی از اقوام ترک می دانستند،لیکن زبانشناسان مغولها را جدا از ترکها میدانند و فقط آنها را در دسته بزرگتر تورانی یا آلتائیک در کنار یکدیگر قرار می دهند. 

                                 ( آرامگاه علاء الدین تکش در ترکمنستان )